Carve-out-Abschlüsse: Die Trennung erfolgreich verkaufen

Warum es so kompliziert ist, sich von der Mutter abzunabeln.

Keyfacts

  • Firmen wollen Kernbereiche stärken.
  • Es gibt drei Wege zur Separation.
  • Käufer brauchen valide Infos.
Ralf Pfennig
  • Partner, Finance Advisory
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In den zurückliegenden Jahren haben sich mehrere deutsche Unternehmen gezielt von einzelnen Sparten getrennt. Bayer brachte 2015 seine Kunststoffsparte „Bayer Material Science“ als „Covestro“ an die Börse. 2016 trennte sich E.ON von der konventionellen Energieerzeugung und dem globalen Energiehandel, die heute als „Uniper“ im MDax vertreten sind. Und ebenfalls 2016 gliederte RWE die Produktion von Ökostrom sowie den Betrieb von Strom- und Gasnetzen in den eigenständigen Konzern Innogy aus.
Die Gründe für solche Carve-outs – Abspaltungen – können unterschiedlich sein: Bei den Energieversorgern setzte vermutlich die Politik mit dem Atomausstieg den entscheidenden Impuls. Bayer verfolgte das strategische Ziel, zum reinen Life-Science-Konzern zu werden, folglich konzentrierte man sich auf die Bereiche Gesundheit und Agrar. In diesen Kontext gehört auch die geplante Übernahme von Monsanto.

Die abgetrennte Sparte bildet keine rechtliche Einheit

Insgesamt ist in jüngster Zeit zu beobachten, dass Unternehmen Kernkompetenzen stärken und sich von Randaktivitäten verabschieden wollen. Sie hoffen, dadurch die Entwicklungschancen für beide Teile – also für den Mutterkonzern und für die abgetrennte Sparte – zu verbessern. Grundsätzlich gibt es für eine solche Abspaltung drei Möglichkeiten: Verkauf, klassischer IPO und Spin-off. Egal, für welchen Weg sich ein Konzern entscheidet, er muss in jedem Fall potentiellen Käufern / Investoren valide Finanzinformationen zur Verfügung stellen.
Aufwändig und komplex ist das dann, wenn der herauszulösende Geschäftsteil keine rechtliche Einheit mit separaten Finanzinformationen bildet, sich seine Geschäftstätigkeit deshalb nicht durch einen traditionellen IFRS-Abschluss abbilden lässt.
Diese Aufgabe übernimmt dann ein Carve-out-Abschluss. Er „schneidet“ die ökonomischen Aktivitäten der zu separierenden Einheit aus dem Konzernabschluss heraus. Wie detailliert dieser Ausschnitt sein muss, hängt von der gewählten Transaktionsform und auch von individuellen Anforderungen der Investoren ab (siehe Grafik).
In den beschriebenen Fällen wurden die abzuspaltenden Bereiche zunächst als eigenständige wirtschaftliche Einheiten geführt, um sie dann im Vorfeld des Börsengangs auch rechtlich zu unabhängigen Körperschaften zu machen.
Der Carve-out-Abschluss bildet die Geschäftstätigkeit einer solchen neuen Einheit – also des zukünftigen Emittenten – zum Zeitpunkt des Börsengangs ab, wobei sich diese Geschäftstätigkeit nicht zwingend an den bisherigen rechtlichen Abgrenzungen innerhalb des Konzerns orientiert. Deshalb sollte zum Wertpapierprospekt auch ein historischer Abschluss gehören, dessen „Kombinierungskreis“ – also die einbezogenen Unternehmen – mehr von wirtschaftlichen und weniger von rechtlichen Kriterien definiert wird.

Frühzeitige Planung ist enorm wichtig

Falls in der Geschichte des Emittenten eine wesentliche Unternehmenstransaktion stattgefunden hat oder demnächst stattfinden soll, muss der Börsenprospekt zudem Pro-Forma Finanzinformationen enthalten. Sie stellen dar, welche Auswirkungen die Transaktion auf den Carve-out-Abschluss gehabt hätte, wenn das Unternehmen während des gesamten Berichtszeitraums in der durch die Unternehmenstransaktion neu geschaffenen Struktur bestanden hätte.
Carve-outs gelingen nur mit sorgfältiger, frühzeitiger Planung. Dabei geht es zunächst um die Frage, ob Verkauf, IPO oder Spin-Off der passende Weg ist.
Im nächsten Schritt kommt es darauf an, den Carve-out-Abschluss richtig zu gestalten. Weil die IFRS keine ausdrücklichen Regelungen dazu enthalten, müssen Unternehmen eigenständig die Regularien des jeweiligen Landes im Blick behalten. Bei einem IPO ist es zudem wichtig, die gängige Marktpraxis verschiedener Börsenplätze zu kennen.
Um Unternehmen zu helfen, solche Herausforderungen zu meistern, hat KPMG den „Carve Out Application Guide“ erstellt. Er enthält zentrale Anforderungen an die Erstellung solcher Abschlüsse.
Auch darüber hinaus verfügt KPMG auf diesem Gebiet über eine ausgezeichnete Erfahrung – im wahrsten Wortsinne: Als Bayer 2015 wie beschrieben seine Kunststoffsparte an die Börse brachte, begleitete KPMG den gesamten Prozess, erhielt dafür von der Wirtschaftswoche in der Kategorie „M&A und Finanz- und Risikomanagement“ die Auszeichnung „Best of Consulting 2016“.

Ralf Pfennig
  • Partner, Finance Advisory
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