Carve-out-Abschlüsse: Feste Spielregeln für die Trennung

Ein Carve-out – die Abspaltung eines Geschäftsbereichs – beeinflusst viele Aspekte eines Konzerns: Das Personal muss zwischen der zu separierenden Einheit und dem Konzern aufgeteilt, Büroräume und Werksgelände müssen umorganisiert, zuweilen räumlich getrennt und IT-Landschaften für zwei separate Unternehmen müssen geschaffen werden. Und dann wäre da noch der Carve-out-Abschluss.

Diese Veränderungen und zusätzlichen Aufgaben können ein Unternehmen oft an seine organisatorischen Grenzen bringen. Damit ein Carve-out-Projekt die reguläre Geschäftstätigkeit möglichst wenig stört, ist es umso wichtiger, dass die handelnden Akteure den Überblick über alle beeinflussten Bereiche behalten.

Der erste Schritt zum Erfolg: Die Carve-out-Guideline

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor bei der Organisation eines Carve-out-Projekts sind klare „Spielregeln“, festgehalten in einer sogenannten Carve-out-Guideline.

Basierend auf den Anforderungen an den Carve-out-Abschluss sollte der notwendige Umfang des Abschlusses definiert werden. Für welche Zeiträume werden Abschlüsse erstellt? Welche Anhangangaben werden benötigt?

Zusätzlich sollte die inhaltliche Aufteilung der Geschäftsbereiche beschrieben werden. Es sollte auch geklärt werden, wie legale Einheiten aufgeteilt werden, wenn diese nicht eindeutig der zu separierenden Einheit oder dem Restkonzern zugeordnet werden können. Erfahrungsgemäß macht die Aufteilung dieser sogenannten Zebragesellschaften oft den Großteil der Arbeit aus. Diese strukturellen Grundparameter (z.B. in Form einer Carve-Out-Guideline) werden häufig als „Baseline“ bezeichnet.

„Accounting follows legal“ – ein Grundsatz mit Auswirkungen

Bei der operativen Aufteilung der zu separierenden Einheiten gilt der Grundsatz „accounting follows legal“. Dazu ein Beispiel: Der Konzern ist Eigentümer eines Werksgeländes, welches sowohl von der zu separierende Einheit als auch vom Restkonzern genutzt wird. Die zwei Parteien haben zudem für den Zeitraum nach der Separierung vereinbart, dass das Werksgelände im Eigentum des Restkonzerns bleibt und es einen Mietvertrag mit der zu separierenden Einheit geben soll. In diesem Fall verbleiben für die Carve-out-Abschlüsse die Vermögenswerte (und dazugehörigen Abschreibungen) des Werksgeländes beim Konzern und zusätzlich werden in den Abschlüssen Mietaufwendungen bzw. Erträge ausgewiesen, auch wenn es diese de-facto in der Vergangenheit nicht gab.

Ein solcher Mietvertrag ist ein sogenanntes Transitional Service Agreement (TSA). Dieser Vertrag stellt sicher, dass die zwei in Zukunft eigenständigen Einheiten alle notwendigen Ressourcen oder Dienstleistungen von der jeweils anderen Einheit beziehen können, bis eigene Ressourcen geschaffen und die notwendigen Prozesse aufgesetzt sind. TSAs werden oft schon lange vor dem Carve-out aufgesetzt und sind wichtige Quellen für eine Carve-out-Guideline.

Weitere Aspekte, welche eine Carve-out-Guideline aufgreifen sollte, sind die Behandlung von Inter- und Intracompany-Transaktionen, die Ansprüche an die Dokumentation der Erstellung der Carve-out-Abschlüsse (Audit Trail für Prüfer), der Projektzeitplan, die Projektverantwortlichen sowie die notwendigen IT-Tools und -Lösungen.

Essenziell: Workstreams im Gleichklang

Um ein Carve-out-Projekt erfolgreich durchzuführen, ist es neben den klaren und verständlichen Regeln auch essenziell, Projektteams für unterschiedliche Workstreams zu bilden. Zu den offensichtlichsten und erfahrungsgemäß wichtigsten gehören die „Baseline“, „Project Management Office (PMO)“ und „IT“. Daneben sind die Workstreams „Human Resources“, „Sales“, „Supply Chain“ und „Legal“ wichtige Datenlieferanten im Prozess.

Der Baseline-Workstream ist verantwortlich für die Erstellung und Umsetzung der Carve-out-Guideline. Dazu sollten Informationen aus allen Workstreams zentral verarbeitet werden. In enger Zusammenarbeit dazu steht der PMO-Workstream, welcher sich um die Projektplanung (zeitlicher Ablauf und Ressourceneinbindung) und -koordination und die Abstimmung unterhalb der Workstreams kümmert, beispielsweise durch regelmäßige Status Meetings.

Der IT-Workstream hat vielgestaltige Verantwortungen: Er soll für die zu separierende Einheit eine separate IT-Landschaft aufsetzen; der Datentransfer historischer Daten (evtl. zu einem anderen ERP-System) sollte ermöglicht werden und eine (Tool-)Lösung zur Erstellung der Carve-out-Abschlüsse sollte ausgewählt werden. Zusammen mit dem Baseline-Workstream werden für die Zebragesellschaften frühzeitig Möglichkeiten zur systematischen Aufteilung anhand von Mitbuchmerkmalen ersucht, um den manuellen Arbeitsaufwand zu minimieren. Zudem wird das Format von Anpassungsbuchungen abgestimmt.

Je nach Anforderungen an das Carve-out-Projekt können weitere Workstreams hinzukommen, wie beispielsweise „Inter- bzw. Intracompany“, „Berichterstattung“ (Dokumentation für Audit Trail), „Tax“ und „Audit“ (Abstimmung mit Prüfern bzgl. der Wesentlichkeit) sowie im Falle von geplanten Kapitalmarkt- oder M&A-Transaktionen auch weitere Financial-Workstreams wie „Due Diligence“ oder „Abstimmung mit Regulator“.