Die Gründung einer Bank: Ein Leitfaden für (angehende) Finanzunternehmen
So meistern Antragsteller die Anforderungen im Zulassungsverfahren für eine Banklizenz.
Keyfacts:
- Wer eine Bank gründen will, stellt sich einem der anspruchsvollsten Antragsverfahren im europäischen Finanzsektor.
- Vor dem Erteilen einer Banklizenz müssen Antragsteller eine umfassende Dokumentation vorlegen – die typischen Verfahrenszeiten liegen bei 12 bis 18 Monaten.
- Kleinere Anbieter können auch andere Wege wie das Banking-as-a-Service-Modell (BaaS) oder E-Geld-Lizenzen zum Erschließen ihres Marktes wählen.
Im Mittelpunkt der Medienberichterstattung über die Zahl der Banken in Deutschland stehen häufig Zusammenschlüsse und Konsolidierungstrends. Aber jedes Jahr werden in Deutschland auch neue Geldinstitute gegründet: So verzeichnete die Bundesbank 2024 zehn neue Banklizenzen, im Jahr davor waren es acht. Dazu kommt die Ausstellung von anderen Lizenzen wie die zum Zahlungsgeldinstitut, die ebenfalls zum Anbieten einzelner finanzieller Services befähigen.
Die Vorteile einer Banklizenz: Deshalb gründen Unternehmen eine Bank
Die Gründe sind vielfältig: Unternehmen wie konzerneigene Finanzinstitute, „Buy Now, Pay Later“-Plattformen und Fintechs entscheiden sich häufig für eine eigene Banklizenz. Denn nur eine eigene Lizenz erlaubt es ihnen, Einlagen zu führen und Kredite aus der eigenen Bilanz zu vergeben.
Gewisse Leistungen lassen sich zwar über andere Erlaubnisse erbringen, etwa als Wertpapierinstitut oder mit Zahlungs- und E‑Geld‑Lizenzen. Doch sie ersetzen keine vollwertige Banklizenz und eröffnen Unternehmen nicht das gesamte Spektrum banktypischer Geschäfte.
Wie aufwendig ist der Antrag auf Gründung einer Bank?
KPMG hat in den vergangenen Jahren zahlreiche Erlaubnisverfahren begleitet und entlang der Aufsichtsanforderungen umgesetzt. Unsere Erfahrung lautet: Der Erwerb einer Banklizenz zählt zu den anspruchsvollsten Vorhaben im europäischen Finanzsektor und erfordert, dass Antragsteller zahlreiche regulatorische Voraussetzungen erfüllen und eine umfangreiche Dokumentation vornehmen.
Zu den Voraussetzungen zählen unter anderem eine regelkonforme Ablauforganisation mit klaren Prozessen und geeigneten IT-Systemen, eine tragfähige Aufbauorganisation mit qualifizierten Geschäftsleitern und wirksamen Kontrollfunktionen und ein realistischer Geschäftsplan mit ausreichend verfügbarem Kapital und belastbaren Stress-Szenarien.
Die Anforderungen an die Antragsunterlagen sind in der sogenannten Delegierten Verordnung (EU) 2022/2580 konkretisiert und europaweit harmonisiert. Das soll die EU-weit einheitliche Anwendung der Lizenzierungsstandards sicherstellen.
Der Antrag: Wer für das Erteilen der Banklizenz zuständig ist
Die Lizenzierung von Kreditinstituten erfolgt seit 2014 unter direkter Aufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB). Denn schließlich sind ihr Angebot und ihr Betrieb von großer Bedeutung für die Allgemeinheit und werden daher eng überwacht: Wer eine Banklizenz hält, ist ein Teil des Rückgrats des europäischen Bankensystems und muss daher zwingend beide Kernfunktionen eines Kreditinstituts abdecken: die Entgegennahme von Einlagen sowie die Vergabe von Krediten auf eigene Rechnung.
Die Zuständigkeiten zwischen EZB und nationalen Aufsichtsbehörden sind im Lizenzverfahren geregelt. Zunächst erfolgt die Abstimmung mit der BaFin, die neben der formalen Vollständigkeit die eingereichten Unterlagen inhaltlich prüft. Hierfür werden im sogenannten Q&A-Prozess Fragen der Aufsichtsbehörden beantwortet.
Im Anschluss erstellt die BaFin einen Beschlussvorschlag, der zusammen mit dem Antrag an die EZB übermittelt wird. Die finale Entscheidung treffen anschließend das Aufsichtsgremium (Supervisory Board) und der EZB-Rat.
Das muss drinstehen: Form und wichtigste Inhalte des Antrags
Die Delegierte Verordnung 2022/2580 sieht vor, dass Antragsteller die geforderten Informationen – gegliedert in mehrere Kategorien – einreichen müssen. Zentral ist die detaillierte Beschreibung des Geschäftsmodells. Antragsteller müssen ein Tätigkeitsprogramm vorlegen, das nicht nur die geplanten Bankgeschäfte aufführt, sondern auch deren stimmige Einbettung in die Gesamtstrategie darlegt.
Ein Schwerpunkt liegt auch darauf, realistische Finanzplanungen für mindestens drei Jahre nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit vorzulegen, die sowohl Basis- als auch Stress-Szenarien berücksichtigen. In allen Szenarien dürfen die relevanten regulatorischen Risikokennziffern nicht unterschritten werden. Die Kapitalausstattung, die bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit erforderlich ist, orientiert sich maßgeblich an diesen Prognosen.
Die regulatorisch festgelegte Mindestkapitalausstattung beträgt fünf Millionen Euro exklusive Anlaufverluste. Vor einer Lizenzerteilung prüfen die Aufsichtsbehörden sowohl die Herkunft als auch die uneingeschränkte Verfügbarkeit des eingebrachten Kapitals.
Neben dem Geschäftsmodell muss der Antrag weitere Nachweise enthalten, etwa zur Aufbau- und Ablauforganisation sowie zu Governance-Strukturen. Dazu gehören unter anderem belastbare Risikomanagement-Systeme, eine unabhängige Compliance-Funktion, wirksame Maßnahmen zur Geldwäscheprävention sowie funktionale KYC-Prozesse.
Die Geschäftsleiter müssen außerdem ihre fachliche Eignung durch Zeugnisse, Lebensläufe und polizeiliche Führungszeugnisse nachweisen und über qualifizierte Erfahrungen aus vergleichbaren Instituten verfügen.
Bankgründung, Aufbau von Instituten und neuen Geschäftssegmenten
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Jetzt informierenAntragsdauer: So lässt sich im Verfahren Tempo aufnehmen
Die Dauer des Zulassungsverfahrens für eine Banklizenz liegt in der Regel zwischen 12 und 18 Monaten. Ausschlaggebend für den konkreten Zeitraum sind sowohl die Qualität und die Vollständigkeit der eingereichten Unterlagen als auch die Komplexität des Geschäftsmodells.
Erfolgskritisch sind insbesondere eine sorgfältige und umfassende Vorbereitung der Antragsdokumente und eine frühzeitige und transparente Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden. Unvollständige oder unplausible Angaben führen regelmäßig zu Nachfragen und verlängern den Prozess erheblich. Mit Wissen und guter Vorbereitung lässt sich das Verfahren also in der Regel beschleunigen.
Alternative Geschäftsmodelle zur Beantragung einer Banklizenz
Die Entscheidung für eine Banklizenz sollte sorgfältig gegen alternative Modelle abgewogen werden. Zwar bietet eine eigene Banklizenz maximale Kontrolle über die gesamte Wertschöpfungskette und eröffnet die Möglichkeit, innovative Produkte unabhängig von Drittanbietern zu entwickeln. Die Banklizenz ist aber auch mit erheblichen Aufwendungen zur Sicherstellung regulatorischer Compliance verbunden.
Gerade für kleinere Unternehmen gibt es auch andere Wege, die weniger aufwendig sind und schneller gehen:
- Banking-as-a-Service (BaaS): Das BaaS-Modell ermöglicht den wohl schnellsten Markteintritt ohne eigene Banklizenz. Unternehmen können Bankprodukte mit eigenem Frontend anbieten, während ein regulierter Partner die aufsichtsrechtlichen Anforderungen übernimmt. Die Vorteile liegen in geringen Anlaufkosten, der schnellen Implementierung und den lediglich indirekten regulatorischen Pflichten.
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Als Nachteile stehen dem gegenüber: die eingeschränkte Kontrolle über die Produktausgestaltung, eine hohe Abhängigkeit vom Dienstleister sowie variable Kosten, die mit zunehmendem Geschäftsvolumen überproportional steigen können. Außerdem werden die Kundinnen und Kunden im Modell auch zu Kundinnen und Kunden der Partnerbank, was die direkte Kundenbeziehung schwächt.
qq - Gründung eines E-Geld-Instituts: E-Geld-Institute stellen einen Mittelweg zwischen BaaS und Banklizenz dar. E-Geld-Institute können eigene Konten und Zahlungsdienste anbieten, benötigen dafür aber deutlich weniger Eigenkapital (ab 350.000 Euro) und unterliegen vereinfachten regulatorischen Anforderungen.
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Zudem können sie eigene Bankkontonummern (IBANs) vergeben und direkten Zugang zu bestimmten Zahlungssystemen erhalten. Der Zugang zu Zentralbankkonten oder EZB-Tender-Programmen ist allerdings ausgeschlossen. Klassische Bankgeschäfte wie die Kreditvergabe oder einlagenbasierte Produkte mit Einlagensicherung erfordern zusätzlich einen BaaS-Partner.
ss - Kauf einer Bank: Der Erwerb einer bereits lizenzierten Bank kann eine Alternative zum Neugründungsprozess darstellen. Vorhandene Strukturen und Lizenzen lassen sich nutzen, allerdings müssen wesentliche Änderungen am Geschäftsmodell erneut genehmigt werden (sogenannte Änderungsanzeige).
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Hinzu kommen typischerweise erhebliche Transformationsaufwände sowie potenzielle Altlasten. Der Hauptvorteil liegt in der sofortigen Verfügbarkeit einer Banklizenz, jedoch auf Kosten einer geringeren Flexibilität bei der strategischen Geschäftsausrichtung.
Banklizenz ja oder nein: Die ersten Schritte für Antragsteller
Unternehmen, die Finanzdienstleistungen anbieten wollen, sollten im ersten Schritt eine Machbarkeitsanalyse vornehmen. Ihr Ziel ist im besten Fall aber keine Entscheidung für oder gegen eine Lizenz, sondern ein belastbarer Fahrplan, der die wichtigen Anfangsfragen klärt: Welche Leistungen sind wirklich lizenzrelevant, welche Kompetenzen werden intern aufgebaut, welche sollen bewusst durch externe Unterstützung abgedeckt werden?
Wie verändern Stress-Szenarien den Kapitalbedarf, und welche Abhängigkeiten entstehen im Betrieb? Und erst ein umfangreicher Blick auf das geplante Geschäftsmodell, die Governance und die IT schafft die Voraussetzung dafür, dass eine Zulassung – sofern machbar – nicht der Endpunkt eines Antragsverfahrens, sondern der Startpunkt eines tragfähigen Bankbetriebs ist.
Dieser Text ist unter Mitwirkung von Kilian Verweyen entstanden.
