Carve-out-Abschlüsse weiterhin voll im Trend

Zunehmend verabschieden sich Unternehmen von ihren Randaktivitäten und fokussieren sich auf ihr Kerngeschäft, entweder über den Börsengang oder einen Verkauf. Hinter dieser Entwicklung stecken grundlegende strategische Überlegungen. Hier liegen Spin-offs, Verkäufe oder der klassische IPO weiterhin im Trend. Es gibt vieles zu beachten – auch im Bereich Rechnungslegung, wenn man sich auf diese Art von Geschäftsbereichen trennen will.

Potenziellen Käufern und Investoren müssen verlässliche und aussagefähige Finanzinformationen zur Verfügung gestellt werden, wenn ein Konzern plant einen Geschäftsbereich herauszulösen, an die Börse zu bringen oder an Dritte zu veräußern. Oft kann die operative Geschäftstätigkeit des herauszulösenden Geschäftsbereiches nicht durch traditionelle Abschlüsse wie einen Konzern- oder Einzelabschluss im Sinne der IFRS abgebildet werden, da er keine rechtliche Einheit ist. Es stellt sich die Frage, wie in dieser Situation sinnvolle Finanzinformationen generiert werden können.

Ein sogenannter Carve-out-Abschluss ist in dieser Situation das zu wählende Mittel. Die ökonomischen Aktivitäten der herauszulösenden Einheit aus dem Konzernabschluss werden aus der Mutter „herausgeschnitten“. Daraus resultiert ein eigenständiger Abschluss, dieser bildet bei einem Börsengang den Wertpapierprospekt oder bei potenziellen Investoren die Grundlage für Verhandlungen.

Bei den internationalen Standards gibt es keine festen Regeln

Bereits vor Jahrzehnten wurde in den USA das Konzept der Carve-out-Abschlüsse auf Basis der US-Rechnungslegungsgrundsätze entwickelt. Dieser kommt zum Einsatz, wenn die operative Geschäftstätigkeit einer Berichtseinheit nicht durch traditionelle Konzern- oder auch Einzelabschlüsse dargestellt werden kann. Die ökonomischen Aktivitäten eines Mutterunternehmens sowie sämtlicher Töchter werden durch Konzernabschlüsse abgebildet, die ökonomischen Aktivitäten einer rechtlichen Einheit durch Einzelabschlüsse. Die Grenzen der Berichtseinheit Konzern- oder Einzelabschluss sind somit rechtlich definiert.

Die Definition der Grenzen eines Carve-out-Abschlusses erfolgt im Gegensatz dazu nach wirtschaftlichen Erwägungen. Die operative Tätigkeit eines Geschäftsbereichs soll in einem Abschluss erfasst werden, ohne dass diesem ein Teilkonzern oder auch eine rechtliche Einheit zugrunde liegt. Es existieren bisher keine ausdrücklichen Vorschriften oder Regelungen, obwohl Carve-out-Abschlüsse seit Jahrzehnten nach US-Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt werden und mittlerweile in der Praxis vielfach nach den internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS) aufgestellt werden.

Flexibilität durch Dual Track Prozess

Oft fahren Unternehmen bei Ausgliederungen zweigleisig: Einerseits wird der herauszulösende Geschäftsbereich einzelnen Investoren angeboten. Ebenfalls streben die Unternehmen aber auch grenzüberschreitende Kapitalmarkttransaktionen an. Ein Listing an einer europäischen Börse kann hierfür der Ausgangspunkt sein. Oft wird der Börsengang der deutschen Emittenten mit Privatplatzierungen an institutionelle Investoren innerhalb oder außerhalb der USA nach der Rule 144A des Securities Act kombiniert. Beliebt sind ebenfalls sogenannte Dual Listings – zum Beispiel kombinierte Listings an der Frankfurter Börse und London bzw. New York.

Das sollte bei der Bilanz Beachtung finden

Komplexe Bilanzierungsgrundsätze, die allerdings nicht ausdrücklich in den IFRS niedergelegt sind, liegen den Carve-out-Abschlüssen zugrunde. Spezifische regulatorische Anforderungen, aber auch die Marktpraxis verschiedener Börsenplätze bzw. Märkte müssen bei einem IPO oder einer Privatplatzierung an institutionelle Investoren berücksichtigt werden. Ferner können bei der Aufstellung von Carve-out-Abschlüssen Ermessensspielräume und Wahlrechte in erheblichem Umfang ausgeübt werden. Eine gute fachliche Basis und umfangreiche Erfahrungen auf dem Gebiet sind somit durch die Komplexität erforderlich.

Chance auf Identifizierung von Optimierungspotenzialen bei Carve-out-Abschlüssen

Gleichzeitig bietet ein solcher Abschluss eine hervorragende Gelegenheit, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der darzustellenden ökonomischen Aktivitäten zu optimieren. Dabei ist die Abgrenzung der Berichtseinheit der ökonomischen Aktivitäten des Geschäftsbereichs besonders wichtig. Nicht immer unproblematisch ist hier die sachgerechte und vollständige Zuordnung der Aufwendungen. Auch die Aufteilung großer Produktionsstandorte zieht regelmäßig weite Kreise: Wesentlich ist hierbei der Lieferungs- und Leistungsaustausch zwischen den darzustellenden ökonomischen Aktivitäten und dem verbleibenden Konzern. Es ist ratsam eine umfangreiche Analyse durchzuführen. Auch ist häufig eine komplett neue Bewertung des Lieferungs- und Leistungsaustausches erforderlich.

Separieren und Finanzieren

Zu den wesentlichen Entscheidungen beim Gang auf das Börsenparkett gehört die Festlegung der Finanzierungsstruktur des Emittenten. Da entsprechende Teile der Finanzverbindlichkeiten dem Carve-out-Abschluss zuzuordnen sind, ist dies wichtig. Beim Verkauf oder dem Börsengang des betreffenden Geschäftsbereiches ist dieser auch rechtlich aus dem Konzern herauszulösen. Dabei können die auftretenden steuerlichen Fragen selbstredend Auswirkungen auf den Carve-out-Abschluss haben. Generell stehen Unternehmen, die erstmalig mit den Anforderungen eines Carve-out-Abschlusses konfrontiert sind, vor komplexen Fragestellungen. Zusätzlich zum Tagesgeschäft sind viele wichtige Entscheidungen im Vorfeld zu treffen. Hier ist Weitsicht und eine adäquate personelle Kapazitätenplanung gefordert. Deshalb empfiehlt es sich, frühzeitig Experten bei der erstmaligen Aufstellung eines Carve-out-Abschlusses einzubinden.