Keyfacts:

• In ihrer jüngsten Stellungnahme regelt die ESMA Offenlegungspflichten von nachhaltigkeitsbezogenen Informationen in Wertpapierprospekten im Detail.
• Sie schließt damit die Regulierungslücke bis zum geplanten EU-Listing Act und zum EU-Green-Bond Standard.
• Anleger:innen sollen dadurch besser beurteilen können, ob die Wertpapiere den Nachhaltigkeitszielen entsprechen. Die ESMA kommt somit ihrer verfolgten Sustainable-Finance-Strategie einen bedeutenden Schritt näher.

Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA), die Regulierungs- und Aufsichtsbehörde für die Finanzmärkte in der EU, hat am 11. Juli 2023 eine Stellungnahme über die in Prospekten zu erwartenden Nachhaltigkeitsangaben veröffentlicht.

Die ESMA legt dar, wie die aktuell geltenden spezifischen Offenlegungsanforderungen der EU-Prospektverordnung in Bezug auf nachhaltigkeitsbezogene Informationen bereits heute in Wertpapierprospekten erfüllt werden sollten. Die Stellungnahme richtet sich somit auch an Emittenten und Berater als Ersteller von Wertpapierprospekten sowohl für Dividendenwerte (Börsengänge oder Kapitalerhöhungen) als auch für Nichtdividendenwerte (Anleiheemissionen).

Klarheit für den Kapitalmarkt: Stellungnahme schließt Regulierungslücke

Die Stellungnahme kommt genau zur richtigen Zeit, um bereits heute nachhaltigkeitsbezogene Informationen in Wertpapierprospekten aufzunehmen und für den Kapitalmarkt transparent und vergleichbar zu machen. Mit dem geplanten EU-Listing Act und dem geplanten EU-Green Bond Standard wird es künftig weitere Regelungen geben bezüglich der Offenlegung zu Nachhaltigkeitsinformationen oder zu Anforderungen an Prospekte. Doch bis diese in Kraft treten, gilt es die Zeit zu überbrücken. Mit dieser Stellungnahme wird aktuell zum einen eine Regelungslücke geschlossen bzw. den unterschiedlichen Erwartungshaltungen/ Bedürfnissen am Kapitalmarkt Rechnung getragen. Zum anderen regelt sie detailliert, welche Angaben zu Nachhaltigkeitsinformationen konkret zu machen sind. Das ist zu begrüßen.

Offenlegung von nachhaltigkeitsbezogenen Informationen bei Dividendenwerten

Die ESMA unterstreicht die Bedeutung der nicht finanziellen Berichterstattung eines Emittenten gemäß der Richtlinie über die nicht finanzielle Berichterstattung (NFRD) und der künftigen Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) von Unternehmen, insbesondere weil diese Informationen gemäß der Prospektverordnung wesentlich sein können und in den Wertpapierprospekt eines Emittenten – dem Grundsatz der

Vollständigkeit und Wesentlichkeit als Entscheidungsgrundlage für Investoren nach Art. 6 EU-Prospektverordnung 1129/2017 folgend – aufgenommen werden.

ESG wird zum Differenzierungsfaktor

Die Bedeutung von ESG in Wertpapierprospekten ist in den letzten Jahren stark gestiegen. Ausführungen zu ESG, ESG-Ratings und Nachhaltigkeitsinformationen sind zum essenziellen Bestandteil der Equity-Story und zum Differenzierungsfaktor geworden. Umso wichtiger nunmehr die Klarstellung der ESMA, dass diese Angaben nun nach den Grundsätzen des Art 6 der EU-Prospektverordnung mit in den Wertpapierprospekt aufzunehmen sind.

In diesem Zusammenhang erinnert die ESMA Emittenten und Berater gleichzeitig an ihre in 2021 und 2022 EU-weiten Enforcement Priorities bezüglich der Finanzberichte von Emittenten und der Aufnahme von Angaben in die Jahresabschlüsse, Lageberichte und nicht finanziellen Erklärungen. Sie betont, dass Emittenten diese Empfehlungen auch berücksichtigen sollten, wenn sie Informationen aus ihrer nicht finanziellen Berichterstattung in Wertpapierprospekte aufnehmen, da die Kohärenz der den Anlegern zur Verfügung gestellten Informationen von großer Bedeutung ist.

Offenlegung von nachhaltigkeitsbezogenen Informationen bei Nichtdividendenwerten

Für Nichtdividendenwerte, die ESG-Ziele verfolgen, ESG-Komponenten beinhalten oder als nachhaltig vermarktet werden sollen, stellt die ESMA klar, welche Angaben in Bezug auf „Use of Proceeds Bonds“ und „Sustainable Linked Bonds“ erforderlich sind. Vor dem Hintergrund, dass ESG-bezogene Informationen bereits heute schon in einer Vielzahl von Wertpapierprospekten zu finden sind, sind diese Offenlegungsangaben für Nichtdividendenwerte positiv zu bewerten. Sie stellen eine gute Orientierungshilfe für die Erstellenden von Wertpapierprospekten dar.

Transparenz bei „Use of Proceeds Bonds“ für nachhaltige Projekte

In Bezug auf „Use of Proceeds Bonds“ erwartet die ESMA, dass Unternehmen die Verwendung und das Management der Erlöse transparent offenlegen und Informationen teilen, die es den Anleger:innen ermöglichen, die Nachhaltigkeitsziele zu beurteilen, die dem Prozess der Projektbewertung und -auswahl zugrunde liegen. Daher sollen beispielsweise in der Risk Factor Section des Wertpapierprospektes einer solchen Anleihe die Risiken in Bezug auf die Verwendung und das Management der Erlöse ebenso offengelegt werden wie die Risiken in Bezug auf die Durchführbarkeit und Verwirklichung des nachhaltigen Projektes. Die ESMA führt weiter aus, dass Wertpapierprospekte etwa eine Zusammenfassung der wesentlichen Informationen aus dem „Green Bond Rahmenkonzept“ enthalten oder auf Rechtsvorschriften zur Bestimmung des Nachhaltigkeitsprofils der Projekte verweisen könnten.

Offenlegung von KPIs und Nachhaltigkeitszielen bei Sustainability Linked Bonds

Für die Sustainability Linked Bonds erwartet die ESMA ebenso eine Vielzahl von Informationen über beispielsweise ausgewählte zentrale Leistungsindikatoren (KPIs) oder die Nachhaltigkeitsziele, sogenannte Sustainability Performance Targets (SPTs). Ähnlich wie bei den Use of Proceeds Bonds sollen bei „Sustainability Linked Bonds“ unter anderem in der Risk Factor Section insbesondere Risiken in Bezug auf wichtige Leistungskennzahlen (KPIs) und die damit verbundenen Nachhaltigkeitsziele offengelegt werden.

Fazit

In beiden Fällen wird somit dem geltenden Grundsatz der Wesentlichkeit und Spezifität von Risiken nach Art. 16 Abs. 1 der EU-Prospektverordnung Rechnung getragen. Eine abschließende Übersicht der detaillierten Angaben kann der ESMA-Stellungnahme entnommen werden.

Ich begrüße die Stellungnahme der ESMA zu ESG-Angaben in Prospekten, da sie für mehr Transparenz in Wertpapierprospekten innerhalb der EU sorgt, gleichzeitig ist dies ein weiterer Meilenstein der ESMA, ihre Sustainable-Finance-Strategie konsequent zu verfolgen, um unter anderem Greenwashing zu bekämpfen.