Ein Unternehmen steht zum Verkauf und der Kaufinteressent hat Zweifel an der vom Verkäufer dargestellten positiven Geschäftsentwicklung. Den angesetzten Kaufpreis möchte er daher nicht zahlen – es kommt keine Einigung zustande. Eine häufige Lösung: Die Parteien einigen sich auf eine Earn-out-Klausel. Diese regelt, dass ein Teil des Kaufpreises von der Leistung des Zielunternehmens nach der Akquisition abhängig gemacht wird. Die Gefahr: Bewertungsdifferenzen könnten nicht gelöst, sondern nur in die Zukunft verlagert werden

Earn-out-Klauseln sollten sehr sorgfältig gestaltet werden

Earn-out-Klauseln sind allerdings nicht einfach zu gestalten. Ungünstig ist zum Beispiel, wenn die Bedingungen, an die die restliche Kaufpreiszahlung geknüpft sind, zu ungenau oder zu ambitioniert gewählt werden. Sämtliche Eventualitäten sollten die Parteien im Blick haben. Ändert sich nämlich im Nachgang das wirtschaftliche Umfeld und wird dadurch ein Strategiewechsel erforderlich, passen die formulierten Konditionen möglicherweise nicht mehr. Gleichzeitig sollten die Parteien die Earn-out-Parameter so definieren, dass sie nicht manipuliert werden können. Die Grundkonstruktion eines Earn-outs sollten daher immer Finanzexpert:innen festlegen.

Christin Müller, Partnerin im Bereich Deal Advisory, und Dr. Daniel Kaut, Partner und Leiter Gesellschaftsrecht, M&A bei KPMG Law, zeigen im Podcast „KPMG Law on air“ Chancen und Risiken der Klauseln auf und erklären, worauf die Parteien unbedingt achten sollten.

Jetzt reinhören:

Die Themen im Überblick:

Wann Earn-out-Klauseln zum Einsatz kommen (ab Min. 0:55)

Darum sind die Klauseln gerade so populär (ab Min. 1:58)

Welche Probleme können entstehen? (ab Min. 2:51)

So kann Konflikten vorgebeugt werden (ab Min. 7:35)

Zusammenfassung der Empfehlungen (ab Min. 13:32)